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华润收购仙童半导体遇阻带来的教训

(2016/2/18 10:57)
标签:华润

 

   塞翁失马,焉知非福。



  仙童半导体周二表示,已拒绝了华润微电子和清芯华创联合提出的收购要约,原因是担心美国监管机构可能以担忧国家安全为由拒绝批准交易。


  情理之中,预料之内。在之前芯谋研究(公众号ICwise)的分析文章“过程更胜结果,意义远超实质 ----评华创华润联手竞购仙童半导体”中不仅题目给出了明显的判断,同时在文章中也强调了“理智分析,华创华润竞购难度很大,结果不容乐观”。在芯谋研究“2016年中国半导体产业十大预测”中,我们的第四个预测是四:国际并购放缓:2016年中国资本无论成功案例还是并购数额将会比2015年有大幅度下降,受阻甚至失败的案例会不止一次发生。


  虽然这个受阻甚至失败印证了芯谋研究的精准预测,但我们没有丝毫因为预测准确而得意洋洋的喜悦。因为这个挫折,不仅仅是华润的挫折,更是中国资本国际并购艰难的一个缩影。


  但是,就这个并购被拒绝来看,芯谋研究认为对华润来说,这未必是坏事情。因为对仙童价值的判断、合同部分条款的设定以及最终的成功率和投资回报来看,我们不仅不建议华润继续报价,然而认为在这个项目上,“舍”比“得”更正确。


  失败是成功之母。这个“失败”对中国资本国际并购带来的教训,值得总结。


  一:先下手为强,决胜第一阶段。


  国际并购中,“抢亲”成功概率往往较低。买卖双方,不论股东、董事会还是管理层肯定都做了大量、细致工作,甚至达成众多安排,才能确保双方达成协议。不论此次华润抢亲仙童,还是之前的Cypress抢亲芯成、澜起抢亲百利通,抢亲都失败了。在第一阶段没有做好充分工作,寄希望在后面通过“更好的价格”来抢亲成功,这很难成功,也不值得推崇。国际并购中,还是要先下手为强。在最早的阶段就积极介入,做好在第一阶段就成功签约的准备,这样才能化被动为主动。


  二:“擒贼先擒王”,做好对方管理层的工作。


  仙童的管理层明显不配合华润的工作。先是表示“我们将紧密配合安森美,以使双方的整合能够顺利完成。”,后来又以各种借口刁难华润,其实在芯成、百利通等并购案中,管理层都是比较配合签约方,甚至帮助签约方一起击退抢亲者。在并购中做好对方管理层的工作,和对方团队“齐心协力”,这是非常重要的。何况,如果对方管理层不配合,就算是抢亲成功了,最后也会导致并购后核心人员流失,得不偿失。


  三:效率要高,灵活的机制是关键。


  在国际并购中,收购方的效率往往比报价还要重要。因为资本市场和产业动态的瞬息万变,出售方往往怕“夜长梦多”,所以对收购方的效率和机制比较看重。恩智浦在出售其RFPA部门时,之所以选择建广,和价格相比,更看重是建广的效率和速度。而央企因为对并购中的风险考虑过多,对“整合”担心更多,对资金来源“信心”不足,所以“效率”往往成为在国际并购中的软肋。更加之,因为央企的特殊身份,国际并购中,有可能导致国际公司对央企“排斥”,以及外国政府审批时“百般刁难”,加大并购的难度,反过来更使央企对并购缺乏信心,形成恶性循环。


  四:平等的协议才能换来平等的结果。


  或许是华润太想收购仙童,或许是做了深入了解,知道美国政府拒绝的概率不高。华润在给仙童的收购要约中,“诚意太足”!,甚至有些“委曲求全”。这种谈判方法对中国资本的国际并购或许并不是好的先例。在以往的并购中,不论哪个国家或者政府不批准,都应该认为是“可免责条款”,不需要赔偿。而华润在这个条款上,让步太多!甚至承诺如果CFIUS拒绝,也承担高达2亿美元的反向分手费。幸好现在仙童直接拒绝了华润,否则如果CFIUS以各种理由拒绝了华润,导致华润鸡飞蛋打,“抢亲不成赔彩礼”,那可就是最坏的结果了。当然,我们宁可相信华润做了深入研究,认为这种概率及其低。


  希望在以后中国资本的国际并购中,不要再出现这种“委曲求全”的条约,平等的协议才能换来平等的结果。越是让步,反而让对方觉得“动机不纯”,反而对最终的结果不利。


  五:公平竞争缺失是中国资本国际并购最大的难关,中国的反垄断审查需要加强

      CFIUS是中国资本出海远洋的必过关卡,美国政府对涉及到高科技产业的审核专业且严格。中国资本的大举并购以及“大选年”的特殊时间点,导致CFIUS对中国的并购“从严从细”。进而中国资本的竞争对手也往往借此大做文章,而收购标的如果不愿意卖给中国公司,或者以中国获得审批难为理由拒绝,导致中国资本在国际并购中面临着“不对等”竞争。但中国的反垄断却从来没人担心。以往并购案中,国际公司往往默认为中国政府“最终会通过”,很少提前向政府咨询,有的甚至并不报备。



  去年长电科技并购星科金朋一案中,我国台湾地区就以“陆资入台”等种种规定,阻碍长电对星科金朋台湾工厂的并购,导致长电最终分拆台湾工厂;去年武岳峰资本对美国公司芯成半导体的并购中,芯成半导体的台湾分公司和资产也被迫转手。但是在众多海外并购中,对大陆资产的并购却是“畅通无阻”,既不需“剥离”,又不要“分拆”。导致中国公司的并购一开始就处于劣势。


  近两年,国际并购形成上游的“寡头垄断”,对中国的电子产业形成了重大影响,同时缺乏公正的竞争环境,导致中国资本在国际并购中举步维艰。希望我们的相关部门能够充分研究,加大反垄断审查,加强相关政策制订,敢于亮剑,让包括“反垄断”审查在内的相关政策措施为中国产业,中国资本保驾护航!


  结束语


  国际并购路漫漫,华润/华创的“委曲求全”还被拒绝,更让我们看到中国资本国际并购的难处。随着中概股、华人企业大多数被并购,真正的国际公司,开始成为中国资本未来国际并购的主要目标。但真正要并购一家国际公司难度可谓是“难于上青天”。除却政府审批等“表面”上的障碍,最大的困难还是来至于国际公司的股东、董事会和管理层对“中国”的认可。毕竟中国半导体和中国产业资本是“后起之秀”,而对这些“祖上曾经阔过”的老外来说,肯定有着“傲慢与偏见”,而对中国资本和产业的不熟悉,更加导致了这种观点。要在国际并购中胜出,中国资本还有更多的路要走。



评 论
1楼 52RD网友 发表于 2016/2/21 20:27 回复
都卖给安森美了,股东和管理层的节操早都没有了,当然没有什么可以傲慢的了.关键是为了每股多卖1.76美金,不值得冒险,万一没成功,可就砸在手上了.还好早早落袋为安爽啊
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公 告
半导体产业知名观察家,多个省市电子产业发展顾问。现任全球权威电子行业咨询公司IHS iSuppli半导体首席分析师,负责中国电子产业和半导体产业发展研究。与众多企业保持着良好的关系。拥有数学学士学位和微电子学硕士学位。
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